Intermédiaire en assurance sous forme de société civile : compatibilité ORIAS, forme juridique et exigences ACPR

La question de la compatibilité entre la forme de société civile et l’exercice d’une activité d’intermédiaire en assurance se pose de manière croissante chez les professionnels souhaitant structurer leur activité de distribution. Un professionnel libéral, un associé de cabinet ou un entrepreneur envisageant de créer une structure dédiée à la distribution de produits d’assurance doit impérativement vérifier si la forme juridique retenue est éligible à l’immatriculation ORIAS et satisfait aux conditions posées par l’ACPR et le Code des assurances. La réponse n’est pas binaire : elle dépend de la catégorie IAS visée, de l’objet social réel de la société, et des exigences cumulatives de capacité professionnelle, d’honorabilité et de garanties financières. Cet article fait le point avec précision sur le cadre réglementaire applicable en 2025.

Qu’est-ce qu’une société civile au regard du droit des sociétés et de l’intermédiation en assurance ?

La société civile est une forme sociale régie par les articles 1845 et suivants du Code civil. Elle se distingue des sociétés commerciales (SARL, SAS, SA) par la nature civile — et non commerciale — de son objet. En principe, une société civile ne peut exercer d’actes de commerce à titre habituel, sous peine de requalification ou de nullité partielle de ses activités. Or, l’activité d’intermédiaire en assurance, telle que définie à l’article L511-1 du Code des assurances, consiste à présenter, proposer ou aider à conclure des contrats d’assurance ou de réassurance, ou à réaliser d’autres travaux préparatoires à leur conclusion. Cette activité est-elle civile ou commerciale par nature ? La réponse conditionne directement la légalité du recours à une société civile.

La jurisprudence et la doctrine considèrent que le courtage d’assurance constitue un acte de commerce au sens de l’article L110-1 du Code de commerce, en ce qu’il s’apparente à une activité d’entremise exercée à titre professionnel et onéreux. Dès lors, une société civile dont l’objet exclusif serait le courtage en assurance serait en contradiction avec sa forme juridique. En revanche, les activités de mandataire d’assurance (MIA) ou de mandataire d’intermédiaire d’assurance (MIAD) peuvent présenter un caractère davantage civil selon les modalités d’exercice, bien que cette frontière reste délicate à tracer.

Il convient également de distinguer la société civile de droit commun, la société civile professionnelle (SCP) et la société civile de moyens (SCM). Ces deux dernières formes ont des objets spécifiques et limitatifs. La SCM, par exemple, ne peut exercer directement une activité d’intermédiation puisqu’elle est destinée à la mise en commun de moyens entre professionnels libéraux, sans exercice direct de la profession.

ORIAS et forme juridique : quelles structures sont éligibles à l’immatriculation ?

Le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance, géré par l’ORIAS, accepte l’immatriculation de personnes morales sous diverses formes juridiques, mais soumet chacune d’entre elles à des conditions strictes. Selon le registre officiel de l’ORIAS, les personnes morales peuvent être immatriculées dans les catégories IAS 1 (courtier), IAS 2 (mandataire d’assurance ou MIA) et IAS 3 (mandataire d’intermédiaire d’assurance ou MIAD), sous réserve de remplir les conditions de capacité professionnelle, d’honorabilité et de garanties financières applicables à chaque catégorie.

S’agissant des sociétés civiles, l’ORIAS n’exclut pas formellement leur immatriculation, mais le dossier est examiné avec attention, notamment au regard de la cohérence entre l’objet social inscrit dans les statuts et l’activité déclarée. Une société civile dont les statuts mentionneraient un objet commercial de courtage serait susceptible d’être requalifiée ou refusée. En pratique, les dossiers présentant une forme civile pour exercer une activité de courtage (IAS 1) sont souvent rejetés ou font l’objet de demandes de clarification complémentaires.

Pour les catégories IAS 2 et IAS 3, la situation est plus nuancée. Un mandataire lié à une entreprise d’assurance ou à un intermédiaire peut structurer son activité dans une forme civile, à condition que les statuts ne comportent pas d’objet commercial incompatible et que la responsabilité civile professionnelle et la garantie financière éventuellement requises soient bien souscrites. La vérification systématique de la conformité des statuts est donc une étape incontournable avant toute démarche d’immatriculation.

Par ailleurs, la question de la forme juridique hybride mérite attention : certains professionnels envisagent de créer une société civile pour détenir des participations dans une société commerciale exerçant l’intermédiation. Dans ce schéma, c’est bien la société commerciale qui doit être immatriculée à l’ORIAS, et non la holding civile. Pour aller plus loin sur les schémas complexes multi-statuts, vous pouvez consulter notre article sur le courtier en assurance et CIF dans une société en participation.

Conditions ACPR applicables à la structure d’exercice : au-delà de la forme juridique

L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ne se limite pas à vérifier la forme juridique de l’entité : elle s’assure que les conditions d’exercice de l’activité de distribution sont conformes à la Directive sur la distribution d’assurances (DDA) 2016/97/UE, transposée en droit français notamment aux articles L511-1 et suivants ainsi qu’aux articles L521-1 et suivants du Code des assurances. Quelle que soit la forme juridique retenue, la personne morale doit satisfaire aux exigences suivantes.

• Capacité professionnelle : le dirigeant ou le responsable de la distribution doit justifier d’une formation initiale suffisante (niveau IAS 1, 2 ou 3 selon la catégorie) et accomplir chaque année les 15 heures de formation continue DDA imposées par l’article L513-3 du Code des assurances.
• Honorabilité : les dirigeants et les personnes exerçant des fonctions de distribution ne doivent pas avoir fait l’objet de condamnations listées à l’article R512-14 du Code des assurances, ni d’une mesure de faillite personnelle.
• Responsabilité civile professionnelle : obligatoire pour les courtiers (IAS 1), cette garantie doit couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle avec des planchers réglementaires précis (1 564 610 € par sinistre et 2 315 814 € par an en 2025).
• Garantie financière : obligatoire pour les courtiers (IAS 1) qui encaissent des fonds pour le compte de leurs clients ou des assureurs.
• Immatriculation ORIAS valide et à jour, avec renouvellement annuel et mise à jour des informations en cas de modification de la structure.

Ces conditions s’appliquent indépendamment de la forme juridique. Une société civile qui serait admise à l’immatriculation ORIAS dans une catégorie IAS 2 ou IAS 3 resterait soumise à l’intégralité de ces obligations. L’ACPR dispose d’un pouvoir de contrôle sur pièces et sur place, et peut sanctionner tout manquement, y compris les irrégularités tenant à la forme juridique de la structure si celle-ci s’avère incompatible avec l’activité exercée. Pour bien comprendre les obligations de conservation documentaire associées, notre article sur l’archivage et conservation des documents de conseil DDA constitue une référence utile.

Risques pratiques et alternatives recommandées pour structurer son activité

Choisir une forme juridique inadaptée expose le professionnel à plusieurs risques concrets : refus d’immatriculation ORIAS, requalification de l’activité par l’administration fiscale ou par les juridictions civiles et commerciales, nullité des contrats de distribution conclus au nom de la structure, et surtout exposition à des sanctions ACPR pouvant aller jusqu’à l’interdiction d’exercer. Ces risques sont souvent méconnus des professionnels qui se concentrent sur les aspects commerciaux de leur projet sans anticiper les contraintes réglementaires.

En pratique, les formes juridiques les plus adaptées à l’exercice de l’intermédiation en assurance en France restent la SARL, la SAS ou la SA pour les structures pluripersonnelles, et l’entreprise individuelle (EI) ou l’EURL pour les professionnels souhaitant exercer à titre individuel. L’auto-entrepreneur ou micro-entrepreneur peut également exercer comme mandataire d’assurance (MIA) en IAS 2, sous réserve de remplir les conditions de capacité professionnelle. La société civile, même si elle n’est pas juridiquement exclue dans toutes les configurations, reste une forme à risque élevé pour qui souhaite exercer une activité d’intermédiation de manière pérenne et conforme.

Si vous envisagez d’exercer comme mandataire d’intermédiaire d’assurance (MIAD), notre article sur la formation IAS 3 MIAD pour l’immatriculation ORIAS vous détaillera les étapes concrètes pour accéder à cette catégorie, quelle que soit votre forme juridique retenue.

Une alternative structurelle fréquemment envisagée est la société civile holding détenant les parts d’une société commerciale immatriculée à l’ORIAS. Ce montage est juridiquement cohérent à condition que la holding civile n’interfère pas directement dans l’acte de distribution : elle ne peut ni signer de contrats d’assurance pour le compte de tiers, ni recevoir de rémunérations liées à la distribution sans risquer une requalification. L’ACPR précise sur son site que c’est bien l’entité qui exerce effectivement l’activité de distribution qui doit être immatriculée, et non la structure qui en détient le capital.

Formation obligatoire et mise en conformité : ce que la DDA impose à toute structure

Quel que soit le choix de forme juridique, toute personne morale immatriculée à l’ORIAS est soumise aux obligations de formation continue DDA pour l’ensemble de ses collaborateurs participant à la distribution. L’article L513-3 du Code des assurances et l’article 10 de la Directive DDA 2016/97/UE imposent un minimum de 15 heures de formation professionnelle continue par an, avec des exigences accrues pour les produits d’investissement fondés sur l’assurance (IBIP). Ces obligations s’appliquent à compter du premier jour d’immatriculation et ne souffrent aucune exception liée à la forme juridique de la structure.

Les dirigeants d’une société civile immatriculée ORIAS — dans les cas où cela serait admis — doivent eux-mêmes justifier de leur capacité professionnelle initiale et de la réalisation annuelle de leurs 15 heures DDA. L’attestation de formation doit être conservée et mise à disposition de l’ACPR en cas de contrôle. Une société civile dont le gérant ne justifierait pas de ces formations s’exposerait à un retrait d’immatriculation, indépendamment de toute question de forme juridique. Sur academieconformite.fr, des formations DDA certifiantes répondant à ces exigences sont disponibles en ligne pour tous les professionnels, quelle que soit leur catégorie IAS.

Il convient également de souligner que les obligations LCB-FT (lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) s’imposent à toute structure immatriculée, y compris les sociétés civiles le cas échéant. Le dispositif de contrôle interne, la désignation d’un responsable LCB-FT et la mise en place de procédures de vigilance client sont des exigences non négociables. Pour aller plus loin, notre article sur les obligations LCB-FT des intermédiaires en assurance présente l’ensemble du dispositif applicable.

Questions fréquentes

Une société civile peut-elle être immatriculée à l’ORIAS comme courtier en assurance (IAS 1) ?

Non, en pratique, une société civile ne peut pas exercer l’activité de courtage en assurance, qui constitue un acte de commerce au sens de l’article L110-1 du Code de commerce. L’ORIAS examine la cohérence entre la forme juridique et l’objet déclaré : une demande d’immatriculation IAS 1 pour une société civile sera généralement refusée ou fera l’objet de demandes de régularisation. Les formes recommandées pour un courtier sont la SARL, la SAS ou l’entreprise individuelle.

Est-il possible d’utiliser une société civile pour exercer comme mandataire d’assurance (IAS 2 ou IAS 3) ?

C’est théoriquement possible dans des cas très limités, à condition que l’objet social de la société civile soit rédigé de façon à exclure tout acte de commerce et que l’activité exercée soit strictement civile par nature. En pratique, cette configuration est rare, difficile à justifier et expose à un risque de requalification ou de refus d’immatriculation. La grande majorité des mandataires exercent en entreprise individuelle, en EURL ou en SARL. Il est fortement conseillé de consulter un avocat spécialisé avant de choisir cette voie.

Une holding civile peut-elle percevoir des commissions d’assurance issues d’une filiale immatriculée ORIAS ?

La holding civile peut percevoir des dividendes distribués par sa filiale commerciale immatriculée à l’ORIAS, mais elle ne peut pas percevoir directement des commissions d’assurance liées à des actes de distribution. Les flux de rémunération liés à l’activité d’intermédiation doivent transiter par la structure immatriculée. Tout contournement de cette règle expose à une requalification de l’activité et à des sanctions ACPR.

Les 15 heures de formation continue DDA s’appliquent-elles aussi aux dirigeants d’une société civile immatriculée ORIAS ?

Oui. L’obligation de 15 heures de formation professionnelle continue DDA par an s’applique à toute personne physique qui participe à la distribution de produits d’assurance, y compris les dirigeants d’une personne morale immatriculée à l’ORIAS, quelle qu’en soit la forme juridique. Sur academieconformite.fr, des parcours de formation DDA en ligne permettent de satisfaire à cette obligation avec délivrance d’une attestation conforme aux exigences ACPR.