Gouvernance et surveillance des produits (POG) : ce que la DDA et l’ACPR imposent à l’intermédiaire en assurance

La gouvernance et surveillance des produits (POG — Product Oversight and Governance) constitue l’un des piliers les plus exigeants de la Directive sur la Distribution d’Assurances (DDA 2016/97/UE), transposée en droit français aux articles L. 520-1 et suivants ainsi qu’aux articles R. 520-1 et suivants du Code des assurances. Pour tout intermédiaire en assurance — qu’il soit courtier, mandataire d’assurance (MIA) ou mandataire d’intermédiaire (MIAD) —, ce dispositif impose des obligations concrètes, vérifiables et sanctionnables par l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Ignorer le POG expose l’intermédiaire à des mises en demeure, des sanctions disciplinaires, voire un retrait d’habilitation. Comprendre précisément ces obligations est donc indispensable à toute activité de distribution conforme en 2025.

Qu’est-ce que le dispositif POG et pourquoi s’applique-t-il aux intermédiaires en assurance ?

Le dispositif POG (Product Oversight and Governance) trouve son fondement dans l’article 25 de la Directive DDA 2016/97/UE, dont l’objectif est de garantir que les produits d’assurance sont conçus pour répondre aux besoins réels d’un marché cible identifié, et distribués exclusivement auprès de ce marché. La logique du POG repose sur une distinction fondamentale entre deux catégories d’acteurs : le concepteur (manufacturier), qui fabrique le produit, et le distributeur, qui le commercialise. L’intermédiaire en assurance, quelle que soit sa catégorie d’immatriculation au registre ORIAS, se positionne en tant que distributeur et est donc soumis à la partie distributeur du dispositif POG.

Concrètement, le POG signifie que l’intermédiaire ne peut pas se contenter de vendre un produit parce qu’il est disponible sur le marché ou parce qu’une compagnie le lui propose. Il doit vérifier que ce produit convient effectivement à la clientèle qu’il sert, que le marché cible défini par le manufacturier correspond à sa propre base client, et qu’il dispose des processus internes pour identifier et corriger toute inadéquation. Cette obligation de vigilance active distingue fondamentalement le distributeur DDA-conforme de l’ancien intermédiaire pré-DDA.

Il convient de souligner que le POG s’applique à tous les contrats d’assurance, y compris les produits Non-Vie, et pas uniquement aux produits d’investissement fondés sur l’assurance (IBIP). Cette portée universelle est souvent sous-estimée par les professionnels, notamment les mandataires qui peuvent croire à tort que ces obligations ne concernent que les courtiers ou les produits Vie complexes.

Les obligations concrètes du distributeur dans le cadre du POG

1. Identification et vérification du marché cible

Le manufacturier a l’obligation de définir un marché cible pour chaque produit qu’il conçoit. Le distributeur, quant à lui, doit vérifier que sa stratégie de distribution est compatible avec ce marché cible. En pratique, cela signifie que le courtier ou le mandataire doit analyser le document d’information normalisé sur le produit (IPID ou DIC), lire attentivement les conditions générales, et confronter ces données à sa connaissance de sa propre clientèle. Si un courtier spécialisé dans les TPE du secteur du bâtiment distribue un produit dont le marché cible est défini comme les grandes entreprises industrielles, il se trouve hors du périmètre de distribution conforme prévu par le manufacturier.

• Analyser la fiche marché cible transmise par le manufacturier avant toute commercialisation
• S’assurer que sa clientèle effective correspond au marché cible positif défini
• Exclure de la distribution les prospects qui correspondent au marché cible négatif
• Documenter formellement cette vérification dans ses processus internes
• Former ses collaborateurs à la reconnaissance des clients hors marché cible

Cette obligation de documentation est directement liée aux exigences de conservation des documents de conseil imposées par la DDA, que l’ACPR peut requérir lors d’un contrôle sur pièces ou sur place.

2. Tests de conformité produit et processus de validation interne

Avant de commercialiser un nouveau produit ou de continuer à distribuer un produit existant, l’intermédiaire doit mettre en place un processus de validation interne. Ce processus doit permettre de s’assurer que le produit répond aux besoins, caractéristiques et objectifs des clients du marché cible. Pour un cabinet de courtage, cela peut prendre la forme d’une fiche d’approbation produit signée par le dirigeant responsable, qui atteste que le produit a été analysé avant sa mise en distribution.

Ce processus doit être proportionnel à la nature et à la complexité du produit distribué. Un produit d’assurance affinitaire simple (garantie accessoire à un achat) appellera une validation plus légère qu’un contrat d’assurance-vie multisupport avec options de gestion. Néanmoins, dans tous les cas, l’intermédiaire doit être en mesure de démontrer à l’ACPR qu’il n’a pas commercialisé un produit sans en avoir évalué l’adéquation avec sa clientèle cible.

3. Reporting au manufacturier : remontée d’informations et signalement des dysfonctionnements

L’une des obligations les plus méconnues et pourtant fondamentales du dispositif POG côté distributeur est l’obligation de reporting au manufacturier. Selon les articles R. 520-3 et suivants du Code des assurances, le distributeur doit fournir au concepteur toutes les informations utiles sur l’expérience de distribution du produit. Cela inclut notamment :

• Les réclamations clients liées au produit distribué
• Les cas dans lesquels le produit s’est révélé inadapté aux besoins d’un client
• Les situations où un sinistre n’a pas été couvert alors que le client pensait être protégé
• Les retours terrain sur la compréhension des garanties par la clientèle
• Toute évolution significative du profil de la clientèle ayant souscrit le produit

Ce flux d’information ascendant doit être formalisé dans la convention de distribution liant l’intermédiaire à la compagnie d’assurance ou au mandant. L’absence d’un tel mécanisme de remontée constitue une défaillance POG caractérisée, susceptible d’être relevée par l’ACPR lors d’un contrôle. L’intermédiaire doit également conserver la preuve de ces échanges — courriels, comptes rendus de réunion, rapports périodiques — pendant la durée légale applicable.

Ce que l’ACPR vérifie concrètement lors d’un contrôle POG

L’ACPR a publié plusieurs communications et rapports précisant ses attentes en matière de POG pour les distributeurs. L’autorité de contrôle vérifie en priorité l’existence et l’effectivité des dispositifs mis en place, et non leur simple formalisation sur le papier. Un contrôle ACPR portant sur le POG d’un intermédiaire s’articulera typiquement autour des points suivants :

• Existence d’une politique POG écrite adaptée à la taille et à l’activité de l’intermédiaire
• Traçabilité des vérifications marché cible effectuées avant commercialisation
• Preuves de formation des collaborateurs au dispositif POG et à l’identification des clients hors cible
• Registre des réclamations et preuve de transmission des informations pertinentes au manufacturier
• Procédures de révision périodique des produits distribués (au moins annuelle)
• Convention de distribution mentionnant explicitement les obligations POG réciproques

L’ACPR s’intéresse particulièrement à la cohérence entre les procédures écrites et les pratiques réelles. Un intermédiaire qui dispose d’une belle politique POG mais qui ne peut produire aucune fiche de validation produit concrète, aucun échange avec le manufacturier, et dont les collaborateurs ignorent l’existence du marché cible négatif, sera considéré comme non conforme. Le dispositif de contrôle interne permanent de l’intermédiaire doit intégrer le POG comme composante à part entière.

POG et catégories d’intermédiaires : différences selon IAS 1, IAS 2 et IAS 3

Les obligations POG sont universelles dans leur principe mais leur mise en œuvre pratique varie selon la catégorie d’intermédiaire et la nature de l’habilitation détenue. Le tableau ci-dessous synthétise les principaux points de différenciation :

Pour le courtier (IAS 1), la liberté de choix des produits distribués s’accompagne d’une responsabilité POG pleine et entière. Il est le seul à avoir décidé de référencer un produit dans son offre commerciale. Le mandataire (IAS 2) bénéficie d’un partage de responsabilité avec son mandant, mais ne peut pas s’abriter derrière ce dernier pour justifier une absence totale de dispositif interne. Quant au mandataire d’intermédiaire (IAS 3), ses obligations sont encadrées par l’intermédiaire qui le mandate, mais il doit appliquer concrètement les règles POG dans ses actes de distribution quotidiens. La formation IAS 3 destinée aux dirigeants de société de courtage intègre ces distinctions dans son programme.

Mettre en place un dispositif POG opérationnel : bonnes pratiques pour l’intermédiaire

La mise en conformité POG ne se résume pas à la rédaction d’une procédure formelle. Elle implique une transformation organisationnelle réelle, adaptée à la taille de la structure. Pour un cabinet de courtage de moins de dix salariés, voici les étapes concrètes recommandées :

• Étape 1 — Cartographie des produits distribués : lister tous les produits en portefeuille et identifier le marché cible défini par chaque manufacturier
• Étape 2 — Création d’une fiche marché cible : pour chaque produit, rédiger un document synthétisant le marché cible positif et négatif, les critères d’éligibilité client et les cas d’exclusion
• Étape 3 — Formation des collaborateurs : s’assurer que chaque conseiller commercial connaît le marché cible des produits qu’il distribue et sait identifier un client hors cible
• Étape 4 — Formalisation du reporting : mettre en place un calendrier de remontée d’informations vers chaque manufacturier partenaire (au moins annuel ou en cas d’événement significatif)
• Étape 5 — Révision périodique : revoir annuellement l’adéquation de chaque produit distribué avec l’évolution de la clientèle et du marché
• Étape 6 — Documentation et archivage : conserver toutes les preuves de ces démarches pendant la durée réglementaire applicable

L’obligation de formation continue prévue par la DDA — 15 heures par an pour chaque professionnel impliqué dans la distribution — est le vecteur naturel pour maintenir les compétences POG à niveau. Les formations DDA de 15 heures spécialisées par produit disponibles sur academieconformite.fr permettent aux professionnels de couvrir ces exigences tout en approfondissant leur maîtrise du POG dans leur domaine d’activité spécifique.

Sur le plan juridique, il convient également de rappeler que les articles L. 520-1 et suivants du Code des assurances constituent la base légale nationale du dispositif POG applicable aux distributeurs, en complément des orientations européennes de l’EIOPA.

Questions fréquentes

Le POG s’applique-t-il à un mandataire d’assurance (IAS 2) ou uniquement aux courtiers ?

Le dispositif POG s’applique à tous les intermédiaires en assurance sans exception de catégorie, y compris les mandataires d’assurance (IAS 2) et les mandataires d’intermédiaires (IAS 3). La Directive DDA 2016/97/UE et sa transposition dans le Code des assurances ne prévoient aucune exemption fondée sur le statut d’immatriculation ORIAS. En revanche, l’intensité des obligations varie selon le degré d’autonomie dans le choix du produit distribué : le courtier supporte la responsabilité POG la plus élevée, car c’est lui qui sélectionne librement les produits de son offre.

Quels documents l’ACPR peut-elle exiger lors d’un contrôle POG d’un intermédiaire en assurance ?

Lors d’un contrôle portant sur le POG, l’ACPR peut exiger la politique POG écrite de l’intermédiaire, les fiches marché cible de chaque produit distribué, les conventions de distribution avec les manufacturiers mentionnant les obligations POG, le registre des réclamations liées aux produits, les preuves de formation des collaborateurs au dispositif, et toute correspondance avec les manufacturiers dans le cadre du reporting périodique. L’absence de l’un de ces éléments est susceptible de constituer un manquement caractérisé passible de sanction.

Qu’est-ce que le marché cible négatif et pourquoi est-il important pour l’intermédiaire distributeur ?

Le marché cible négatif désigne la catégorie de clients pour lesquels un produit d’assurance n’est pas adapté, telle que définie par le manufacturier. L’intermédiaire distributeur a l’obligation de ne pas commercialiser un produit auprès de clients relevant du marché cible négatif. Par exemple, un produit d’assurance emprunteur conçu pour des emprunteurs salariés en CDI ne doit pas être proposé à un travailleur non-salarié si ce dernier est expressément exclu du marché cible. Ignorer le marché cible négatif expose l’intermédiaire à des risques de vente inadaptée (mis-selling) et à des sanctions de l’ACPR.

Academieconformite.fr propose-t-il des formations couvrant les obligations POG de la DDA ?

Oui. Academieconformite.fr propose des formations DDA de 15 heures par an, disponibles en e-learning, qui couvrent les obligations POG applicables aux intermédiaires en assurance selon la DDA et les attentes de l’ACPR. Ces formations sont accessibles par spécialisation de produit (assurance-vie IBIP, assurance affinitaire, assurance construction, etc.) et délivrent une attestation de formation valable pour satisfaire à l’obligation de formation continue réglementaire. Les professionnels immatriculés à l’ORIAS peuvent ainsi se mettre à jour sur le POG tout en validant leurs heures DDA annuelles.