Courtier gérant plusieurs cabinets de courtage : règles ORIAS, cumul de mandats et conformité DDA

Un courtier gérant plusieurs cabinets de courtage inscrits à l’ORIAS est une situation plus fréquente qu’on ne le pense dans le paysage assurantiel français. Associé fondateur d’une première structure, un professionnel peut souhaiter prendre des parts ou la gérance d’un second cabinet spécialisé, voire d’un troisième positionné sur un segment de niche. La question se pose alors immédiatement : le droit français autorise-t-il ce cumul ? Quelles sont les obligations déclaratives auprès de l’ORIAS pour chaque entité ? Et comment la Directive sur la Distribution d’Assurance (DDA 2016/97/UE) encadre-t-elle les risques de conflits d’intérêts inhérents à cette configuration ? Cet article d’academieconformite.fr décortique méthodiquement chaque aspect réglementaire pour permettre aux professionnels de structurer leur développement multi-structures en toute conformité.

Le cadre juridique du courtage en assurance et de l’immatriculation ORIAS

Rappel : qui est courtier en assurance au sens du Code des assurances ?

Aux termes de l’article L. 511-1 du Code des assurances, le courtier est un intermédiaire en assurance inscrit dans la catégorie COA (courtier en assurance) au registre unique tenu par l’ORIAS (Organisme pour le Registre unique des Intermédiaires en Assurance, banque et finance). Contrairement à l’agent général lié par un mandat exclusif à une compagnie, le courtier agit pour le compte de ses clients et sélectionne librement les produits sur le marché. Son immatriculation est délivrée à la personne morale (la société de courtage) et non à la personne physique du dirigeant, ce qui constitue le fondement même de la possibilité de gérer plusieurs cabinets.

L’immatriculation ORIAS est attachée à chaque entité juridique distincte

Un point capital est souvent méconnu : l’immatriculation ORIAS est propre à chaque société. Chaque cabinet de courtage possédant sa propre personnalité morale (SARL, SAS, EURL, etc.) doit disposer de son propre numéro ORIAS, de sa propre RC professionnelle, de sa propre garantie financière le cas échéant, et de ses propres justificatifs de capacité professionnelle. Le dirigeant commun devra donc s’assurer, pour chaque entité, que l’ensemble des conditions d’accès à la profession sont remplies de manière autonome et indépendante.

Peut-on légalement être gérant de plusieurs cabinets de courtage simultanément ?

Aucune interdiction de principe en droit français

Ni le Code des assurances, ni le Code de commerce, ni la réglementation ORIAS ne posent d’interdiction formelle à ce qu’une même personne physique exerce la fonction de gérant, président ou dirigeant effectif dans plusieurs sociétés de courtage en assurance. Le droit des sociétés impose certaines limites au cumul de mandats sociaux (notamment pour les SA avec un plafond de cinq mandats d’administrateur), mais ces restrictions ne s’appliquent pas aux gérants de SARL ou aux présidents de SAS, formes juridiques les plus courantes dans le courtage. En pratique, un professionnel peut donc parfaitement être gérant de deux, trois voire davantage de cabinets de courtage, sous réserve de respecter les obligations réglementaires propres à chaque structure.

Les conditions cumulatives à satisfaire pour chaque cabinet

Chaque société de courtage dirigée doit individuellement satisfaire aux conditions prévues par les articles L. 512-1 et suivants du Code des assurances. Voici les obligations qui s’appliquent de manière autonome à chaque entité :

• Capacité professionnelle : le dirigeant doit justifier, pour chaque cabinet, de la capacité professionnelle requise (niveau IAS 1 pour la catégorie COA, soit 150 heures de formation ou équivalent par expérience). La capacité acquise par le dirigeant vaut pour chaque entité qu’il dirige, sans qu’il ait à la repasser.
• Honorabilité : la condition d’honorabilité est vérifiée au niveau de la personne physique dirigeante. Une seule condamnation incompatible entraîne l’impossibilité de diriger toutes les structures concernées.
• Assurance de responsabilité civile professionnelle : chaque cabinet doit souscrire sa propre RC professionnelle, avec des garanties conformes aux seuils réglementaires.
• Garantie financière : obligatoire pour chaque entité qui encaisse des fonds de clients (primes ou indemnités).
• Formation continue DDA : le dirigeant doit justifier de 15 heures de formation annuelle au titre de la DDA. Cette obligation est personnelle, mais elle doit être traçable et justifiable pour chaque entité lors d’un contrôle.

Obligations déclaratives ORIAS : les démarches pour chaque structure

L’inscription et le renouvellement annuel par entité

Lors de la création de chaque cabinet de courtage, une demande d’immatriculation distincte doit être déposée auprès de l’ORIAS. Le dossier comprend pour chaque entité : les statuts de la société, l’extrait Kbis, les justificatifs de capacité professionnelle du ou des dirigeants, l’attestation de RC professionnelle, l’attestation de garantie financière le cas échéant, et le bulletin n° 2 du casier judiciaire du dirigeant. Le même dirigeant apparaîtra donc comme responsable dans plusieurs fiches ORIAS distinctes.

Le renouvellement annuel de chaque immatriculation doit être réalisé séparément, avec actualisation de l’ensemble des pièces justificatives. Un oubli de renouvellement pour l’une des structures peut entraîner sa radiation d’office, indépendamment du statut des autres entités. Il est vivement recommandé de mettre en place un calendrier de conformité par entité pour ne manquer aucune échéance.

La déclaration des dirigeants effectifs et des liens capitalistiques

L’ORIAS exige la déclaration de tous les dirigeants effectifs de chaque entité. Si une même personne est gérant de plusieurs cabinets, cette information sera visible dans le registre public. Par ailleurs, lorsque les cabinets détiennent des participations croisées ou qu’un holding commun chapeaute plusieurs structures, les liens capitalistiques peuvent également être examinés par l’ACPR lors de ses contrôles. La transparence est ici une obligation, et toute tentative de dissimulation de liens peut être constitutive d’un manquement à l’obligation de loyauté vis-à-vis du registre.

Conflits d’intérêts et exigences de la DDA : le point de vigilance majeur

L’obligation de prévention des conflits d’intérêts selon la DDA

La Directive sur la Distribution d’Assurance (DDA) 2016/97/UE, transposée aux articles L. 521-1 et suivants du Code des assurances, impose à chaque distributeur d’assurance d’agir de manière honnête, impartiale et professionnelle, au mieux des intérêts du client. L’article 28 de la directive, repris en droit français, oblige les intermédiaires à prendre toutes les mesures appropriées pour détecter et prévenir les conflits d’intérêts. Lorsqu’un même dirigeant gère plusieurs cabinets, le risque de conflit est structurel : orientation de la clientèle vers l’un plutôt que l’autre, partage d’informations confidentielles entre structures, ou encore cumul de rémunérations sur une même opération.

Pour y remédier, chaque cabinet doit disposer d’une politique écrite de gestion des conflits d’intérêts qui identifie précisément les situations à risque liées au cumul de gérance. Cette politique doit prévoir des mesures de cloisonnement (murailles de Chine), des règles de répartition de la clientèle et des procédures de disclosure auprès des clients lorsqu’un conflit ne peut être entièrement évité. Sur academieconformite.fr, nous recommandons systématiquement aux professionnels en situation de multi-gérance de formaliser ces dispositifs par écrit, bien avant tout contrôle.

Le devoir de conseil et la traçabilité par entité

Chaque cabinet de courtage est tenu de respecter de manière autonome son obligation de conseil et de traçabilité au sens de la DDA. Le Document d’Information et de Conseil (DIC), le recueil des besoins du client et la fiche de conseil doivent être établis au nom de chaque entité intervenant dans la distribution. Un dirigeant ne peut pas utiliser le papier à en-tête d’un cabinet pour une opération réalisée au titre d’un autre. L’ACPR, lors de ses contrôles, vérifie la cohérence entre l’entité contractante, les documents remis au client et l’immatriculation ORIAS mentionnée.

Tableau récapitulatif : obligations par cabinet en cas de cumul de gérance

Obligation	Portée	Commentaire en cas de multi-gérance
Immatriculation ORIAS	Par entité juridique	Un numéro ORIAS distinct par cabinet ; le même dirigeant peut figurer sur chaque fiche
Capacité professionnelle (IAS 1)	Par dirigeant, valable pour chaque entité dirigée	Pas besoin de repasser la formation pour chaque cabinet
Honorabilité	Par personne physique	Un problème d’honorabilité impacte toutes les structures
RC professionnelle	Par entité juridique	Chaque cabinet souscrit son propre contrat
Garantie financière	Par entité encaissant des fonds	Évaluation séparée du besoin pour chaque structure
Formation continue DDA (15 h/an)	Par personne physique	15 h suffisent pour le dirigeant, mais l’attestation doit être disponible pour chaque cabinet
Politique de conflits d’intérêts	Par entité	Doit spécifiquement traiter le risque lié à la multi-gérance
Obligation LCB-FT	Par entité	Chaque cabinet dispose de sa propre organisation LCB-FT

Les risques concrets en cas de non-conformité

Un dirigeant multi-structures qui négligerait les obligations de l’une de ses entités s’expose à des sanctions graduées. L’ORIAS peut refuser le renouvellement d’immatriculation du cabinet défaillant ou prononcer sa radiation. L’ACPR, de son côté, peut prononcer un avertissement, un blâme ou une sanction pécuniaire pouvant atteindre 100 millions d’euros pour les manquements les plus graves aux obligations de la DDA. En cas de conflit d’intérêts avéré ayant causé un préjudice au client, la responsabilité civile et potentiellement pénale du dirigeant peut être engagée au titre de chacune des structures impliquées.

Par ailleurs, la conformité LCB-FT est un terrain d’attention redoublé : chaque cabinet doit disposer de son propre dispositif de lutte contre le blanchiment, et l’ACPR n’acceptera pas qu’un seul dispositif mutualisé couvre plusieurs entités sans justification organisationnelle formalisée.

Bonnes pratiques pour le courtier gérant plusieurs cabinets de courtage

• Formaliser une gouvernance claire : établir pour chaque cabinet un organigramme, des procédures internes distinctes et une politique de conformité propre.
• Cloisonner les bases de données clients : les données collectées par un cabinet ne doivent pas être utilisées par un autre sans le consentement explicite du client (RGPD et DDA).
• Prévoir des conventions réglementées : si les deux cabinets sont amenés à collaborer sur un dossier, une convention de co-courtage formalisée doit encadrer l’opération, avec transparence totale vis-à-vis du client.
• Maintenir à jour sa formation continue DDA : les 15 heures annuelles doivent couvrir des thématiques pertinentes pour l’ensemble des activités exercées à travers les différentes structures.
• Anticiper les contrôles : préparer pour chaque entité un dossier de conformité complet et à jour, prêt à être présenté en cas de contrôle ORIAS ou ACPR.

Questions fréquentes

Un courtier peut-il être gérant de deux cabinets de courtage inscrits à l’ORIAS ?

Oui, un courtier en assurance peut être gérant de deux ou plusieurs cabinets de courtage simultanément. Le droit français n’interdit pas ce cumul. Chaque cabinet doit toutefois disposer de sa propre immatriculation ORIAS, de sa propre RC professionnelle, de sa propre garantie financière si nécessaire, et de sa propre politique de gestion des conflits d’intérêts conformément à la DDA. La capacité professionnelle IAS 1 du dirigeant est valable pour chaque entité qu’il dirige.

Faut-il suivre 15 heures de formation DDA par cabinet dirigé ?

Non, l’obligation de formation continue DDA de 15 heures par an est une obligation personnelle attachée à la personne physique du dirigeant, et non à chaque entité. Un dirigeant multi-structures doit justifier de 15 heures annuelles au total, pas de 15 heures par cabinet. Toutefois, l’attestation de formation doit être transmise à chaque cabinet pour figurer dans son dossier de conformité, et le contenu de la formation doit couvrir l’ensemble des activités exercées.

Quels sont les risques de conflit d’intérêts identifiés par l’ACPR dans cette configuration ?

L’ACPR identifie principalement les risques suivants : orientation de la clientèle d’un cabinet vers l’autre en fonction de l’intérêt financier du dirigeant plutôt que de l’intérêt du client, partage non autorisé d’informations confidentielles entre structures, cumul de rémunérations sur une même opération de distribution, et manque de transparence dans la présentation de la pluralité des entités au client. Chaque cabinet doit formaliser par écrit une politique de prévention des conflits d’intérêts spécifique à cette situation de multi-gérance.

Que se passe-t-il si un des cabinets est radié de l’ORIAS ?

La radiation d’un cabinet de courtage n’entraîne pas automatiquement la radiation des autres structures dirigées par la même personne. Chaque immatriculation est indépendante. En revanche, si la radiation résulte d’un manquement à la condition d’honorabilité du dirigeant (condamnation pénale par exemple), alors l’ensemble des cabinets dont il assure la direction seront impactés, car la condition d’honorabilité est attachée à la personne physique et non à l’entité.